Créer une société au Cameroun : comment se déroule réellement la procédure

La plupart des guides consacrés à la création d’une société au Cameroun décrivent le guichet où déposer le dossier. Très peu décrivent les choix qui déterminent si la société immatriculée est bien celle dont vous aviez besoin. Cette note traite des deux.

Choisir la forme avant de choisir le nom

L’Acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales offre plusieurs possibilités, et les différences entre elles ne sont pas cosmétiques.

• SARL (société à responsabilité limitée) — la forme par défaut des petites et moyennes entreprises. Elle peut être constituée par un associé unique, son capital est souple et sa gestion simple. Les cessions de parts sont encadrées : c’est un atout si vous voulez garder le contrôle, un obstacle si vous prévoyez de faire entrer rapidement des investisseurs.
• SA (société anonyme) — exigée pour certaines activités réglementées comme la banque et l’assurance, et attendue par les investisseurs institutionnels. Elle implique un capital minimum plus élevé et un conseil d’administration formel.
• SAS (société par actions simplifiée) — la forme la plus souple pour les entreprises financées par des investisseurs. Sa gouvernance est largement contractuelle, ce qui convient aux fondateurs et aux fonds qui veulent des droits sur mesure.
• Succursale — une société étrangère peut exercer par une succursale, mais celle-ci a une durée d’existence limitée avant de devoir en principe être transformée en société, et elle ne cantonne pas la responsabilité.

Un mauvais choix de forme se corrige, mais la transformation coûte du temps et de l’argent et entraîne souvent des conséquences fiscales. Décidez en pensant à vos deux prochaines années.

L’ordre des formalités

Une fois la forme choisie, les formalités suivent un ordre prévisible :

• Réserver la dénomination sociale et vérifier qu’elle n’entre pas en conflit avec une marque OAPI existante.
• Rédiger et signer les statuts, ainsi que la nomination du gérant ou des administrateurs.
• Déposer le capital et obtenir le certificat de dépôt bancaire, lorsque la forme choisie l’exige.
• Immatriculer la société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) auprès du Centre de Formalités de Création d’Entreprises compétent.
• Obtenir le numéro d’identifiant unique (NIU) et s’immatriculer à la TVA le cas échéant.
• S’immatriculer comme employeur à la CNPS avant l’arrivée du premier salarié.
• Obtenir les éventuelles licences sectorielles — c’est l’étape qui retarde le plus souvent un lancement.

Les trois erreurs que l’on nous demande le plus souvent de corriger

1. Des statuts copiés d’un autre pays

Les statuts rédigés à l’étranger contiennent souvent des clauses tout simplement nulles au regard de l’Acte uniforme, ou omettent des mentions obligatoires. Le greffe peut les accepter ; un juge, plus tard, ne le fera pas.

2. Pas de pacte d’associés

Deux fondateurs à parts égales sans mécanisme de sortie de blocage : c’est la structure la plus sûrement destructrice qui soit. Réglez le blocage, la sortie, la valorisation et la non-concurrence pendant que tout le monde s’entend encore.

3. Une propriété intellectuelle restée entre les mains du fondateur

Si le logiciel, la marque ou le design ont été créés avant la constitution, ils appartiennent à leur auteur tant qu’ils n’ont pas été formellement cédés. Les investisseurs le découvriront lors de leur audit. Organisez la cession dès la constitution.

Ce qu’il faut préparer avant le premier rendez-vous avec un avocat

Apportez la répartition du capital, les pièces d’identité de chaque associé et dirigeant, une description de l’activité réelle, l’adresse envisagée du siège social, et la réponse à une question : qui décide lorsque les associés ne sont pas d’accord ? Tout le reste peut se construire à partir de là.